بسم الله الرحمن الرحیم

اساسنامه شرکت عمران سیمای گیلان

«سهامی خاص»

بخش اول

«نام – موضوع – مدت و مرکز اصلی شرکت»

* ماده ۱- نام شرکت:

نام شرکت: شرکت عمران سیمای گیلان «سهامی خاص»

* ماده ۲ – موضوع شرکت:

الف) اخذ نمایندگی‌ها از كلیه شركتها، موسسات، كارخانجات، تجار و بازرگانان داخلی و خارجی در كلیه زمینه‌های مجاز در جهت پیشبرد اهداف و برنامه‌های شركت.

ب) مشاركت و سرمایه‌گذاری در زمینه ساخت و ساز مجتمع‌های مسكونی، اقامتی، گردشگری، تفریحی، رستوران و هتل و ابنیه و ساختمان و انبار و همچنین خرید و فروش آنها.

ج) فعالیت در مناطق ویژه اقتصادی و آزاد از جمله انبارداری.

د) فعالیتهای بازاریابی غیرهرمی و غیرشبكه‌ای و فروش محصولات و كالاهای مجاز داخلی و خارجی.

ه) تاسیس و احداث مراكز تولیدی – كشاورزی – دامداری – پرورش طیور – ماهی و آبزیان و توزیع و فروش محصولات آنها پس از اخذ مجوز از مراجع ذیصلاح.

و) خرید و فروش، پخش، صادرات و واردات كلیه كالاهای مجاز بازرگانی، محصولات كشاورزی، صنعتی، انواع كالاهای مصرفی، مواد غذایی، آب معدنی و آشامیدنی، لبنیات و انواع نوشیدنی‌های مجاز و غیرالكلی – خرید و فروش و تولید انواع محصولات لوازم ورزشی، بهداشتی، آرایشی، پوشاك، تجهیزات بیمارستانی، ماشین آلات ساختمانی، مصالح ساختمانی، انواع لوازم خانگی، اداری، تولیدی كارخانجات، راه‌سازی، ساختمان سازی؛  كلیه لوازم و ماشین آلات مربوط به كشاورزی، دریایی، جنگلداری، جنگلبانی، محیط‌بانی، محیط زیست، دفع آفات و سموم و كودهای كشاورزی، انواع اسانسها و طعم دهنده‌های غذایی مجاز، انواع لوازم و ادوات ایمن‌سازی و هشدار دهنده راه و راه‌آهن و تونل‌ها؛ انواع اسباب‌بازی‌ها.

ز) خرید و فروش انواع خودروها، ماشین‌آلات و لوازم و قطعات خودروهای سبك و سنگین و موتورسیكلت و دوچرخه‌های ورزشی و بدنسازی ثابت و متحرك.

ح) شركت در كلیه مناقصات و مزایده‌ها – عقد قرارداد با كلیه شركتها، موسسات، ادارات و سازمانهای دولتی و غیردولتی و پیمانكاری.

ط) اخذ تسهیلات مالی و اعتباری بانكی و غیر بانكی. در صورت ضرورت قانونی انجام موضوع فعالیت پس از اخذ مجوزهای لازم با قید به اینكه ثبت موضوع فعالیت به منزله اخذ و صدور پروانه فعالیت نمی‌باشد.

تبصره ۱: شرکت میتواند برای اجرای موارد مندرج در بالا با رعایت مقررات قانونی و اساسنامه و قراردادهای منعقده از سرمایه و ذخایر قانونی اعتبارات و سرمایه‌گذاریهای بخش دولتی، عمومی، تعاونی و اشخاص حقیقی و حقوقی، دیگر هدایای نقدی و جنسی افراد و مؤسسات را بدون حق استفاده آن بوسیله سهامداران استفاده نموده و اقدام به اخذ اعتبارات و تسهیلات بانکی نماید.

تبصره ۲: شرکت می‌تواند در جهت تحقق اهداف خود در مؤسسات تولیدی – تعاونی و دیگر نهادهای اقتصادی سرمایه‌گذاری کند و یا اقدام به خرید سهام کارخانجات و مؤسسات دولتی نماید.

* ماده 3 – مدت شرکت:

از تاریخ ثبت به مدت نامحدود تعیین شده است.

ماده ۴ – مرکز اصلی شرکت و شعب آن:

مرکز اصلی شرکت «گیلان، رشت، خیابان شریعتی، ابتدای خیابان تختی، پلاک 21 – کدپستی 13333-۴۱737» می‌باشد. انتقال مرکز اصلی به هر نقطه دیگر در ایران منوط به تصمیم مجمع عمومی فوق‌العاده است و همچنین مجمع عمومی میتواند به هیأت مدیره در خصوص تغییر مرکز شرکت تفویض اختیار نماید هیأت مدیره می‌تواند هر موقع لازم بداند شعب یا نمایندگیهایی در داخل یا خارج از ایران دایر یا آنها را منحل نماید.

بخش دوم

«سرمایه و سهام»

* ماده ۵ – سرمایه:

سرمایهٔ نقدی شرکت بمبلغ / ۵،۰۰۰،۰۰۰ ریال منقسم به / ۰۰۰، ۱ سهم ۵،۰۰۰ ریالی با نام میباشد که تماماً پرداخت شده است.

* ماده ۶ – اوراق سهام:

کلیه سهام شرکت با نام است. اوراق سهام شرکت متحدالشکل و چاپی و دارای شماره ترتیب و حاوی نکات مذکور در ماده ۲۶ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفند سال ۱۳۴۷ بوده و باید به امضای لااقل دو نفر از مدیران شرکت که از طرف هیأت مدیره تعیین میشوند، برسد و به مهر شرکت ممهور گردد.

* ماده ۷- گواهینامه موقت سهام:

تا زمانیکه اوراق سهام صادر نشده شرکت باید به صاحبان سهام گواهینامه موقت سهم بدهد که معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت شده آن باشد.

* ماده ۸ – غیر قابل تقسیم بودن سهام:

سهام شرکت غیر قابل تقسیم می‌باشد. مالکین مشاع مکلفند که در برابر شرکت تنها به یک نفر از خودشان نمایندگی بدهند.

* ماده ۹ – انتقال سهام با نام:

صاحبان سهام حق انتقال سهام خود را ندارند مگر با موافقت هیأت مدیره. نقل و انتقال سهام باید در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال دهنده و انتقال گیرنده یا نمایندگی قانونی آنها باید در دفتر شرکت حاضر شده و نقل و انتقال را گواهی نمایند.

نقل و انتقال سهام با نام بدون رعایت تشریفات فوق از درجه اعتبار ساقط بوده و شرکت کسی را صاحب سهم خواهد شناخت که سهام به نام او در دفتر سهام شرکت به ثبت رسیده باشد.

* ماده ۱۰ – مسئولیت مالی صاحبان سهام:

مسئولیت مالی صاحبان سهام محدود به ارزش سهام آنها است.

بخش سوم

«تغییرات در سرمایه شرکت»

* ماده ۱۱ – کاهش یا افزایش سرمایه شرکت:

هرگونه کاهش یا افزایش در سرمایه شرکت باید با رعایت مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفند ماه سال ۱۳۴۷ صورت گیرد.

* تبصره: اساسنامه شرکت نمیتواند متضمن اختیار افزایش سرمایه برای هیأت مدیره باشد.

* ماده ۱۲ – حق تقدم در خرید سهام جدید:

در صورت افزایش سرمایه شرکت صاحبان سهام شرکت در خرید سهام جدید به نسبت سهامی که مالکند حق تقدم خواهند داشت. ترتیب استفاده از این حق تقدم طبق مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفند ماه سال ۱۳۴۷ خواهد بود.

بخش چهارم

«مجامع عمومی»

* ماده ۱۳ – مقررات مشترک بین مجامع عمومی:

مجامع عمومی عادی سالانه و مجامع عمومی عادی بطور فوق العاده و فوق العاده را هیأت مدیره دعوت می‌کند. هیأت مدیره یا بازرس شرکت میتواند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را بطور  فوق‌العاده دعوت نماید. در هر صورت دستور جلسه مجمع باید در آگهی دعوت قید شود.

علاوه بر این سهامدارانی که اقلاً یک پنجم سهام شرکت را مالک باشند حق دارند که دعوت صاحبان سهام را برای تشکیل مجمع عمومی از هیأت مدیره خواستار شوند و هیأت مدیره باید حداکثر ظرف بیست روز مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرره دعوت کند. در غیر اینصورت درخواست کنندگان میتوانند دعوت مجمع را از بازرس یا بازرسان شرکت خواستار شوند وبازرس یا بازرسان مکلف خواهند بود که با رعایت تشریفات مقرره مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا ده روز دعوت نمایند وگرنه آن گروه از صاحبان سهام حق خواهند داشت مستقیماً بدعوت مجمع اقدام کنند بشرط آنکه کلیه تشریفات راجع به دعوت مجمع را رعایت نموده و در آگهی دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هیأت مدیره و بازرسان تصریح نمایند.

* ماده ۱۴ – شرایط لازم برای داشتن حق حضور  و رأی در مجامع عمومی:

صاحبان سهام یا نمایندگان آنان قطع نظر از تعداد سهام خود میتوانند در مجمع عمومی شرکت حضور یابند و برای هر یک سهم یک رأی خواهند داشت، مشروط بر اینکه بهای مطالبه شده سهام خود را کاملاً پرداخت نموده باشند.

* ماده ۱۵ – محل انعقاد مجامع عمومی:

مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده در مرکز اصلی شرکت یا در محلی که در آگهی دعوت صاحبان سهام تعیین میشود، منعقد خواهد شد.

* ماده ۱۶ – دعوت مجامع عمومی:

دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی از طریق نشر آگهی در روزنامه تعیین شده شرکت و یا دعوت نامه کتبی انجام میگیرد و دستور جلسه و تاریخ و محل تشکیل مجمع با قید ساعت و نشانی کامل در آن ذکر خواهد شد.

تبصره: در مواقعیکه کلیه صاحبان سهام در مجمع عمومی حاضر باشند رعایت تشریفات دعوت الزامی نیست.

* ماده ۱۷ – دستور جلسه:

هرگاه مجمع عمومی بوسیله هیأت مدیره دعوت شده باشد، دستور جلسه را هیأت مدیره و هرگاه بوسیله بازرس دعوت شده باشد، بازرس معین مینماید. دستور جلسه باید در آگهی دعوت بطور خلاصه ذکر گردد. مطالبی که در دستور جلسه پیش بینی نشده باشد به هیچ وجه در مجامع عمومی مطرح نخواهد شد.

* مادهٔ ۱۸ – فاصلهٔ بین دعوت و انعقاد مجامع عمومی:

فاصله بین دعوت و انعقاد هر یک از جلسات مجامع عمومی عادی و مجامع عمومی فوق العاده حداقل ۱۰ روز و حداکثر ۴۰ روز خواهد بود.

* ماده ۱۹ – وکالت و نمایندگی:

در کلیه مجامع عمومی حضور وکیل یا قائم مقام قانونی صاحبان سهام و همچنین حضور نماینده یا نمایندگان اشخاص حقوقی بشرط تسلیم مدرک وکالت یا نمایندگی بمنزله حضور خود صاحب سهم است.

* ماده ۲۰ – هیأت رییسه مجمع:

کلیه مجامع با توجه به تبصره ذیل ماده (۲۹) اساسنامه جدید؛ تشکیل مجمع با حضور استاندار وقت و به ریاست استاندار تشکیل میگردد و در صورتیکه استاندار برای حضور در مجمع به شخص دیگری تفويض نمایندگی نماید طبق مادۀ ۱۰۱ قانون تجارت به ریاست رییس هیأت مدیره تشکیل خواهد گردید مگر در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیۀ آنها جزء دستور جلسه مجمع باشد که در این صورت رییس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه با اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد. دو نفر ناظر از سهامداران از طرف مجمع عمومی با اکثریت آراء، یک نفر منشی از بین صاحبان سهام یا خارج تعیین مینماید.

هرگاه مجامع عمومی عادی بوسیلهٔ بازرس دعوت شده باشد، در غیاب استاندار  ریاست با بازرسخواهد بود.

* ماده ۲۱ – صورتجلسه‌ها:

از مذاکرات و تصمیمات مجامع عمومی اعم از عادی و فوق‌العاده صورت جلسه ای توسط منشی ترتیب داده میشود که به امضاء هیأت رییسه مجمع رسیده و یک نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری خواهد شد. چنانچه تصمیمات مجامع عمومی شامل یکی از موارد مشروحه زیر باشد یک نسخه از صورتجلسه مربوطه بایستی به اداره ثبت شرکتها تقدیم گردد.

۱ – انتخاب مدیران و بازرسان.

۲ – تصویب ترازنامه.

۳- کاهش یا افزایش سرمایه شرکت و یا هرگونه تغییر در مندرجات اساسنامه.

۴- انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن.

* ماده ۲۲ – اثر تصمیمات:

مجامع عمومی اعم از عادی و فوق‌العاده که طبق مقررات قانون و اساسنامه حاضر تشکیل گردد، نماینده عمومی سهامداران است و تصمیمات آنها برای همگی صاحبان سهام ولو غائبين و مخالفين الزام‌آور است.

* ماده ۲۳ – مجمع عمومی عادی:

مجمع عمومی عادی سالیانه شرکت باید لااقل سالى يكدفعه حداكثر ظرف مدت چهار ماه از تاریخ انقضای سال مالی شرکت منعقد گردد.

* مادۀ ۲۴ – حد نصاب مجمع عمومی عادی:

در مجمع عمومی عادى حضور دارندگان بیش از نصف باضافۀ یک سهم ضروری است. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد مجمع برای بار دوم با همان دستور جلسه دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رأی دارند رسمیت یافته و أخذ تصمیم خواهند نمود بشرط آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

* مادهٔ ۲۵ – تصمیمات در مجمع عمومی عادی:

در جلسه مجمع عمومی عادی تصمیمات همواره با اکثریت نصف بعلاوه یک آراء حاضر در جلسه رسمیت خواهد یافت، مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که مطابق ذیل مادۀ (۸۸) لایحه قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت عمل خواهد شد.

* ماده ۲۶ – اختیارات مجمع عمومی عادی:

مجمع عمومی عادی میتواند باستثناء موارد یکه دربارۀ آنها در قوانین تعیین تکلیف شده یا اتخاذ تصمیم دربارۀ آنها در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده ومؤسس میباشد تصمیم گیری نماید.

* مادهٔ ۲۷ – مجمع عمومی فوق العاده – حدنصاب:

در مجمع عمومی فوق العاده باید دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند حاضر باشند. اگر دراولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد برای بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رأی دارند، رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود بشرط آنکه در دعوت نامهٔ نوبت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

* ماده ۲۸ – اکثریت در مجمع عمومی فوق‌العاده:

تصمیمات مجمع عمومی فوق‌العاده همواره با اکثریت دو سوم آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود.

* مادۀ ۲۹- اختیارات مجمع عمومی فوق‌العاده:

هرگونه تغییر در مواد اساسنامه یا در سرمایه شرکت یا انحلال و ابقاء شرکت قبل از موعد منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده می‌باشد.

تبصره: استاندار گیلان در کلیه مجامع، نمایندگی تام‌الاختیار و غير قابل تغییر سهام سازمان همیاری شهرداری‌های استان گیلان را با حق تفویض به غیر به عهده دارد.

بخش پنجم

«هیأت مدیره»

* ماده ۳۰ – عده اعضای هیأت مدیره:

تعداد اعضایٔ هیأت مدیره شرکت متشکل از سه نفر و حداکثر پنج نفر خواهد بود. (مدیران قابل عزل و تجدید انتخاب می‌باشند).

* ماده ۳۱ – مدت مأموریت مدیران:

مدت مأموریت مدیران دو سال است. مدت مذکور تا انتخاب مدیران جدید ادامه خواهد داشت.

 * مادهٔ ۳۲ – سهام وثیقه مدیران:

هر یک از مدیران باید در مدت مدیریت خود سهام خود را در شرکت بعنوان وثیقه و تضمین خساراتی که ممکن است از تصمیمات آنان بر شرکت وارد شود به صندوق شرکت بسپارد. وثیقه بودن ورقه سهم مانع استفاده مدیر از حقوق ناشیه از آن از قبیل حق رأی و دریافت سود نمیباشد ولی مادامی که مدیر مفاصاحساب دوره تصدی خود را از شرکت دریافت نکرده، سهم مذکور بعنوان وثیقه در صندوق شرکت باقی خواهد ماند.

* ماده ۳۳ – رییس و نایب‌رییس هیأت مدیره:

هیأت مدیره در اولین جلسه خود که حداکثر ظرف یک هفته بعد از مجمع عمومی عادی تركيب هیأت مدیره را انتخاب کرده است، منعقد خواهد شد و از بین اعضای هیأت یک رییس و یک نایب‌رییس برای هیأت مدیره تعیین می‌نماید.

مدت ریاست رییس و نایب‌رییس بیش از مدت عضویت آنها در هیأت مدیره نخواهد بود. هیأت مدیره میتواند از بین خود یا خارج از هیأت مدیره یک نفر را هم به سمت منشی انتخاب نماید. رییس و نایب‌ریيس قابل عزل و تجدید انتخاب خواهند بود.

* ماده ۳۴ – مواقع تشکیل جلسات هیأت مدیره:

هیأت مدیره در مواقعی که خود بطور هفتگی یا ماهیانه معین میکند و یا به دعوت تلفنی رییس و یا نایب رییس و یا دیگر عضو هیأت مدیره یا بدعوت مدیر عامل در هر موقع که ضرورت ایجاب کند، تشکیل جلسه خواهد داد. چنانچه تاریخ تشکیل جلسه بعدی در صورتجلسه تعیین و ذکر گردد، در اینصورت دعوت برای اعضایی که در جلسۀ مذکور حضور داشته‌اند ضروری نخواهد بود.

* مادهٔ ۳۵ – محل جلسات هیأت مدیره:

جلسات هیأت مدیره در مرکز اصلی شرکت یا در هر محل دیگر که باطلاع اعضاء رسیده باشد، تشکیل خواهد شد.

* ماده ۳۶ – حد نصاب و اکثریت لازم برای رسمیت جلسه:

جلسه اعضای هیأت مدیره با حضور اکثریت اعضاء رسمیت می‌یابد و تصمیمات با اکثریت آراء اتخاذ میگردد. در صورت عدم حضور یک نفر از اعضاء تصمیمات به اتفاق آراء خواهد بود.

* ماده ۳۷ – تصمیمات امضاء شده:

تصمیماتی که به امضای مدیران رسیده ،باشد دارای اعتبار تصمیماتی خواهد بود که در جلسه هیأت مدیره اتخاذ شده باشد.

* ماده ۳۸ – صورتجلسات هیأت مدیره:

برای جلسات هیأت مدیره بایستی دفتری تهیه و تصمیمات متخذه در آن ثبت و به امضای مدیران حاضر در جلسه برسد در صورتجلسات هیأت مدیره نام مدیرانی که حضور دارند یا غایبند خلاصه‌ای از مذاکرات و همچنین تصمیمات متخذه در جلسه با قید تاریخ ذکر گردد و نظر هر یک از مدیران که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد، باید در صورتجلسه قید شود. در مورد ماده (۳۷) تصمیم امضاء شده توسط مدیران بجای صورتجلسه هیأت مدیره نگهداری خواهد شد.

* ماده ۳۹ – اختیارات هیأت مدیره:

هیأت مدیره برای هرگونه اقدامی بنام شرکت و انجام هرگونه عملیات و معاملاتی که مربوط به موضوع شرکت بوده و اتخاذ تصمیم دربارۀ آنها صریحاً در صلاحیت مجامع عمومی قرار نگرفته باشد، دارای وسیع ترین اختیارات است. هیأت مدیره مخصوصاً اختیارات زیر  را دارا می‌باشد:

١- نمایندگی شرکت در برابر اشخاص و کلیه ادارات دولتی و مؤسسات خصوصی .

۲ – تصویب آیین‌نامه‌های داخلی شرکت به پیشنهاد مدیرعامل.

۳- ایجاد و حذف نمایندگی‌ها و شعبه‌ها در هر نقطه از ایران یا خارج از ایران

۴ – نصب و عزل مأموران و کارکنان شرکت و تعیین شغل و حقوق و دستمزد و انعام و ترفیع و تنبیه و تعیین سایر شرایط استخدام و معافیت و خروج آنها از خدمت و مرخصی و بازنشستگی و مستمری وراث آنها.

۵ – تصویب بودجه برای اداره کردن شرکت.

۶- افتتاح حساب و استفاده از آن به نام شرکت نزد بانکها و مؤسسات دیگر.

۷- دریافت مطالبات شرکت و پرداخت دیون آن از اصل و بهره ومتفرعات.

۸- تعهد، ظهر نویسی ،قبولی پرداخت و واخواست اوراق تجارتی.

۹ – عقد هر نوع قرار داد و تغییر و تبدیل یا فسخ و اقاله آن در مورد خرید و فروش و معاوضه اموال منقول وغير منقول وماشين آلات و مناقصه و مزایده و غیره که جزء موضوع شرکت باشد. بالجمله انجام کلیه عمليات ومعاملات مذکور در ماده (۲) این اساسنامه.

۱۰ – مبادرت به تقاضا و اقدام برای ثبت هرگونه علامت تجارتی.

۱۱- به امانت گذاردن هر نوع اسناد و مدارک و وجوه در صندوقهای دولتی و خصوصی بانکها و استرداد آنها.

۱۲ – تحصیل اعتبار از بانکها و شرکتها و مؤسسات وهرنوع استقراض وأخذ وجه به هر مبلغ وبه هـر مدت و به هر میزان بهره و کارمزد و یا هرگونه شرایطی که مقتضی باشد.

۱۳ – اقامه هرگونه دعوی و دفاع از هرگونه دعوی یا تسلیم به دعوی یا انصراف از آن اعم از حقوقی و کیفری با داشتن تمام اختیارات مراجعه به امر دادرسی از حق پژوهش، فرجام ، مصالحه، تعیین وکیل سازش، ادعای جعل نسبت به سند طرف و استرداد سند، تعیین داور با یا بدون اختیار صلح وبطور کلی استفاده از کلیه حقوق و اجرای کلیه تکالیف ناشیه از قانون داوری تعیین وکیل برای دادرسی و غیره، یا بدون حق توکیل و توکیل در توکیل ولو كراراً تعیین مصدق کارشناس اقرار ، خواه در ماهیت دعوی و خواه به امری که کاملاً قاطع دعوی باشد، دعوی خسارت استرداد، دعوی جلب شخص ثالث و دفاع از دعوای ثالث، اقدام به دعوای متقابل و دفاع از آن، تأمین مدعی به تقاضای توقیف اشخاص و اموال از دادگاهها، اعطای مهلت برای پرداخت مطالبات شرکت، درخواست صدور برگ اجرایی و تعقیب عملیات اجرایی و أخذ محکوم، چه در دادگاه و چه در ادارات و دوایر ثبت اسناد.

۱۴ – تعيين ميزان استهلاكها.

۱۵- تنظیم خلاصه صورت دارایی و دیون شرکت هر شش ماه یکبار و دادن آن به بازرس شرکت .

۱۶- تنظیم صورت دارایی و دیون شرکت پس از انقضای سال مالی و همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت طبق ماده ۲۳۲ لایحه قانون اصلاحی قسمتی از قانون تجارت.

۱۷ – دعوت مجامع عمومی عادى وفوق العاده و تعیین دستور جلسه آنها.

۱۸ – پیشنهاد هر نوع اندوخته علاوه بر پنج درصد اندوخته موضوع مواد «۱۴۰» و «۲۳۸» لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت.

۱۹ – پیشنهاد تقسیم سود بین سهامداران.

۲۰ – اتخاذ تصمیم نسبت به اجاره و استجاره هر نوع اموال منقول وغير منقول.

۲۱ – تشخیص مطالبات مشکوک الوصول و پیشنهاد آن جهت طرح در مجمع عمومی

۲۲ – اتخاذ تصمیم نسبت به احداث و تکمیل ساختمان و یا خرید اموال منقول وغیر منقول برای شرکت و همچنین فروش آنها.

٢٣ – عزل و نصب مدير عامل و تعيين حقوق و مزایای مدیر عامل.

۲۴- رهن‌گذاردن اموال شرکت اعم از منقول وغیرمنقول و فک آن.

۲۵ – پیشنهاد اصلاح اساسنامه در مواقعی که مفید تشخیص داده شود.

۲۶- اهداء، پرداخت اعانات و کمک به افراد و مؤسسات.

تبصره: حداکثر مبلغ موضوع این بند معادل دو درصد بودجه مصوب شرکت است.

اختیارات هیأت مدیره منحصر به موارد فوق نیست. شرح موارد فوق فقط برای ذکر بوده در حدود مقررات صدور مادۀ حاضر به هیچ وجه به اختیارات تام هیأت مدیره خللی وارد نمی سازد.

* ماده ۴۰ – پاداش اعضای هیأت مدیره:

هر سال طبق تصمیم مجمع عمومی ، حداکثر ده درصد سود ،ویژه بصورت کارانه و پاداش کارکنان و اعضای غیر موظف و موظف هیأت مدیره در اختیار هیأت مدیره گذارده میشود.

* ماده ۴۱ – مسئولیت اعضای هیأت مدیره:

مسئولیت هر یک از اعضای هیأت مدیره شرکت طبق مقررات و قوانین جاریه است.

* مادهٔ ۴۲ – معاملات مدیران با شرکت:

اعضای هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت و همچنین مؤسسات و شرکتهایی که اعضای هیأت مدیره و یا مدیر عامل شرکت شریک یا عضو هیأت مدیره یا مدیر عامل آنها باشند، نمی‌توانند بدون اجازه مجمع عمومی در معاملاتیکه با شرکت و به حساب شرکت میشود بطور مستقیم یا غیر مستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند و در صورت اجازه نیز مفاد ماده ۱۲۹ لایحه قانون اصلاحی قسمتی از قانون تجارت لازم‌الرعایه می‌باشد.

* مادهٔ ۴۳ – مدیر عامل:

هیأت مدیره باید یک نفر شخص حقیقی را از بین اعضای خود یا خارج، به مدیریت عامل برگزیند و حدود و اختیارات او را تعیین کند. هیأت مدیره میتواند تمامی یا قسمتی از اختیارات مشروحه در ماده (۳۹) این اساسنامه را با حق توکیل به مدیر عامل تفویض نماید. در صورتیکه مدیر عامل عضو هیأت مدیره باشد، دورۀ مدیریت عامل از مدت عضویت آنها در هیأت مدیره بیشتر نخواهد بود.

تبصره ۱: نام و مشخصات و حدود و اختیارات مدیر عامل باید با ارسال نسخه ای از صورتجلسه هیأت مدیره به اداره ثبت شرکتها اعلام و پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.

تبصره ۲: هیأت مدیره میتواند مدیر عامل را عزل نماید.

* ماده ۴۴ – صاحبان امضای مجاز:

نحوه امضای اسناد و اوراق تعهد آور شرکت و چکها و بروات و سفته ها و سایر اوراق تجارتی و غیره و نیز اشخاصی که حق امضاء دارند، هیأت مدیره تعیین خواهند نمود.

* مادۀ ۴۵ – ترتیب انتخاب و وظایف بازرس:

مجمع عمومی یک بازرس اصلی و یک بازرس علی البدل از بین صاحبان سهام یا خارج از آن، برای مدت یکسال معین میکند. بازرس اصلی یا علی البدل باید دربارۀ صحت صورت دارایی و صورتحساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه میکنند و همچنین درباره صحت مطالب و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی گذاشته اند اظهار نظر کنند و گزارش جامعی راجع به وضع شرکت به مجمع عمومی عادی تسلیم .کنند. گزارش بازرسان باید لااقل ۱۰ روز قبل از تشکیل مجمع عمومی جهت مراجعۀ صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد. تصمیماتی که بدون دریافت گزارش بازرس راجع به تصویب صورت دارایی و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت از طرف مجمع عمومی اتخاذ شود از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.

تبصره: در صورت فوت یا استعفاء یا سلب شرایط قانونی بازرس اصلی، وظیفه را بازرس علی البدل انجام خواهد داد.

* ماده ۴۶ – اختیارات بازرس:

بازرس میتواند در هر موقع هرگونه رسیدگی و بازرسی لازم را انجام داده و اسناد و مدارک واطلاعات مربوط به شرکت را مطالبه کرده و مورد رسیدگی قرار دهد.

* ماده ۴۷ – مسئولیت بازرس:

مسئولیت بازرس در مقابل شركت و اشخاص ثالث طبق مقررات ماده ۱۵۲ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت میباشد.

* ماده ۴۸ – حق الزحمه بازرس:

حق الزحمه بازرس را مجمع عمومی عادی سالیانه تعیین مینماید و تا اتخاذ تصمیم مجدد به همان میزان باقی خواهد ماند.

* ماده ۴۹ – معاملات بازرس با شرکت:

بازرس نمی‌تواند در معاملاتی که با شرکت یا بحساب شرکت انجام میگیرد بطور مستقیم یا غیر مستقیم ذینفع شود.

بخش ششم

«سال مالی و حسابهای شرکت»

* ماده ۵۰ – سال مالی:

سال مالی شرکت روز اول فروردین هر سال آغاز میشود و روز آخر اسفند همان سال به پایان میرسد.

اولین سال مالی شرکت از تاریخ تأسیس تا آخر اسفند ماه همان سال میباشد.

* ماده ۵۱ – صورتحساب شش ماهه :

هیأت مدیره باید طبق ماده ۱۳۷ لایحه قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت لااقل هر شش ماه یکبار خلاصه صورت دارایی و قروض شرکت را تنظیم کرده و به بازرس بدهد.

* ماده ۵۲ – حسابهای سالانه:

هیأت مدیره شرکت باید پس از انقضای هر سال مالی طبق ماده (۲۳۲) لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت صورت دارایی و دیون شرکت را در پایان سال و همچنین ترازنامه وحساب عملکرد وسود و زیان شرکت به ضمیمه گزارشی دربارۀ فعالیت و وضع عمومی شرکت طی سال مالی مزبور تنظیم کند. اسناد مذکور در این ماده باید اقلاً بیست روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی عادی سالانه در اختیار بازرس گذاشته شود تا پس از رسیدگی با گزارش بازرس به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم گردد.

* ماده ۵۳ – اقلام تراز نامه – استهلاک‌ها:

ارزیابی داراییهای شرکت طبق موازین و اصول صحیح حسابداری بعمل خواهد آمد. در ترازنامه باید استهلاک اموال و اندوخته های لازم در نظر گرفته شود ولو آنکه پس از وضع استهلاک و اندوخته ها سود قابل تقسیم باقی نماند یا کافی نباشد. پایین آمدن ارزش دارایی ثابت خواه در نتیجه استعمال خواه بر اثر تغییرات فنی و خواه به علل دیگر باید در استهلاکات منظور گردد. برای جبران کاهش احتمالی ارزش سایر اقلام دارایی و زیانها و هزینه های احتمالی باید ذخیره لازم منظور گردد. تعهداتی که شرکت آنرا تضمین کرده است باید با قید مبلغ ذیل تراز نامه آورده شود.

* ماده ۵۴ – تقدیم ترازنامه:

تراز نامه هر سال باید حداکثر ظرف مدت ۴ ماه پس از انقضای سال مالی شرکت برای تصویب به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم گردد.

* ماده ۵۵ – مفاصا:

تصویب ترازنامه از طرف مجمع عمومی برای هیأت مدیره بمنزله مفاصا حساب آن سال مالی خواهد بود.

* ماده ۵۶ – سود خالص:

سود خالص شرکت در هر سال مالی عبارت است از درآمد حاصل در همان سال مالی منهای کلیه هزینه ها و استهلاكات و اندوخته‌ها.

* مادۀ ۵۷ – اندوخته قانونی و اختیاری:

از سود خالص شرکت پس از وضع زیانهای وارده در سالهای قبل باید معادل یک بیستم آن بر طبق ماده ۱۴۰ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت بعنوان اندوخته قانونی موضوع شود. و هـر تصمیمی بر خلاف فوق باطل است.

* ماده ۵۸ – سود قابل تقسیم:

سود قابل تقسیم عبارت است از سود خالص سال مالی شرکت منهای زیانهای سال قبل و اندوخته قانونی مذکور در ماده فوق و سایر اندوخته‌های اختیاری بعلاوه سود قابل تقسیم سالهای قبل که تقسیم نشده است. تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس از تصویب مجمع عمومی جایز خواهد بود و در صورت وجود منافع تقسیم ده درصد از سود ویژه سالانه بین صاحبان سهام الزامی است.

تبصره: سود سهام مربوط به سازمان همیاری در اختیار استاندار گیلان بوده و به صلاحدید خود هزینه خواهد نمود.

بخش هفتم

«انحلال و تصفیه»

* مادۀ ۵۹ – انحلال:

شرکت در موارد زیر منحل می‌شود:

۱- در مواردیکه بر اثر  زیانهای وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از میان برود، هیأت مدیره مکلف است طبق ماده ۱۴۱ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت بلافاصله مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقاء شرکت مورد شور و رأی واقع شود. هرگاه مجمع مزبور رأی به انحلال شرکت ندهد باید در همان جلسه و با رعایت مقررات قانونی سرمایهٔ شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد. در صورتیکه هیأت مدیره شرکت بدعوت مجمع عمومی فوق العاده مبادرت ننماید و یا مجمعی که دعوت میشود نتواند مطابق مقررات قانونی منعقد گردد هر ذینفع میتواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیت‌دار  درخواست کند.

۲- در موارد مذکور در ماده ۱۹۹ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت.

* ماده ۶۰ – تصفیه:

هرگاه شرکت طبق مندرجات ماده فوق منحل گردد و تصفیه امور آن با متابعت از مقررات مواد مربوطه به لایحه قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت بعمل خواهد آمد.

بخش هشتم

«متفرقه»

* ماده ۶۱ – موارد پیش بینی نشده:

در مورد مسایلی که در این اساسنامه پیش بینی نشده طبق مقررات قانون تجارت و سایر قوانین مملکتی عمل خواهد شد.

این اساسنامه در ۶۱ ماده و ۹ تبصره تنظیم و به تصویب مجمع عمومی فوق العاده مورخ ۱۳۸۵/۶/۲۱ رسید و بدین منظور آنرا امضاء نمودند.